首页专业知识无形资产、对赌协议、用词不够浅白、避重就轻......科创板问询企业的各色问题

无形资产、对赌协议、用词不够浅白、避重就轻......科创板问询企业的各色问题

来源：晰数塔互联网快讯时间：2019年05月22日 13:44

图片来源@视觉中国

钛媒体注：本文来自微信公众号融中财经（ID:thecapital），作者：叶子，钛媒体经授权发布。

截止5月21日，已经受理110家的科创板企业问询有了新进展。其中，微芯生物是首家第三次回复上交所问询的企业；华熙生物、光峰科技、天准科技、澜起科技、中微公司等5家公司回复科创板受理以来的第二次问询；函宝兰德、国盾量子则回复上交所首次问询函。

值得一提的是，上交所披露第二轮问答中，微芯生物、华兴源创、睿创微纳、安集科技、瀚川智能5家企业，分别被提问14个、18个、13个、11个、13个问题，平均每家企业被询问13.8个问题。有评论认为，科创板二轮的问询“画风”堪称犀利，更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。

上交所表示，在此前问询回复过程中，一些问题依然存在，值得关注，比如回复避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点，甚至遗漏问题；有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容依据和理由不充分，客观性和准确性存疑；有的回复篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中，不够突出醒目；还有的修改后的招股说明书该删除的没删除，该精简的没精简，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中。

上交所也表示，如果问询企业回复仍然不到位，上交所将刨根问底地追问下去，要求发行人进一步说明或者充分披露，要求中介机构进一步核实。

微芯生物：首家被三次问询企业，实控人问题被问三次

5月20日晚间，微芯生物成为首家披露第三轮审核问询函与回复的科创板受理企业。

微芯生物成立于2001年3月，主要产品均为自主研究发现与开发的新分子实体且作用机制新颖的原创新药，包括已正式上市销售的西达本胺、已完成III期临床试验的西格列他钠等。3月27日，微芯生物成为第二批获科创板受理企业，预计融资8.04亿，拟投向创新药研发中心和区域总部项目、创新药生产基地项目、营销网络建设项目、创新药研发项目等。

在首轮问询中，微芯生物共被问及41个问题，涵盖公司股权结构、董监高等基本情况；公司核心技术；公司业务；公司治理与独立性；财务会计信息与管理层分析；其他事项等。此前，5月14日，首份第二轮“问答”29家企业名单出炉，微芯生物率先提交了对于上交所第二轮问询的回复，虽然问题仅14个，但微芯生物的回复逾10万字。

在第三轮问询中，上交所问题明显少了很多。不过，微芯生物被上交所继续被追问实际控制人认定相关问题、风险因素、其他信息披露问题等三大事宜。

具体而言，上交所问及的第一个问题是有关公司实际控制人认定：上交所要求公司结合最近两年海粤门、海德睿博、海德康成的重大事项决策情况、上述三个平台及其派驻董事参与微芯生物的经营决策情况与表决过程、以及上述三个平台确定派驻董事的决策过程与支持依据等，进一步说明XIANPING LU是否能控制海粤门、海德睿博、海德康成所持有的公司股份表决权。

另外，微芯生物再次被上交所要求，就招股说明书及问询回复中注释未说明的英文缩写如 CMR 国际研究中心等，尽量使用中文名称替代，如无准确的中文名称，请使用浅白语言进行简要解释，以便于投资者理解。此外，对招股说明书披露内容进行整理和精炼，删除相关冗余信息，突出与投资者投资决策相关的重要信息。

值得一提的，微芯生物背靠清华、深创投等知名企业和投资机构，公司第一大股东为博奥生物集团有限公司，持股比例为11.92%，企查查数据显示，清华控股有限公司是博奥生物的控股股东，持股比例为69.32%。

宝兰德：变更销售模式，与中国移动合作业务惹关注

5月20日，宝兰德发布关于公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函之回复报告。报告显示，上交所共对宝兰德提出32个问题，涉及股权结构、董监高基本情况、核心技术、业务、财务分析与管理层讨论、风险揭示以及其他事项六个方面。

据了解，宝兰德成立于2008年，其是一家专注于企业级基础软件及智能运维产品研发、推广并提供专业化运维技术服务的高新技术企业，主要为客户核心信息系统提供包括应用运行支持、分布式计算、网络通信、数据传输及交换、应用调度、监控和运维管理等一系列基础软件平台及技术解决方案。

值得注意的是，2016年，宝兰德向证监会提交了申报稿，拟申请创业板上市。2017年，宝兰德未通过发审委审核，IPO被否。在宝兰德首次IPO被否时，发审委直接点明，与其主要竞争对手的比较，宝兰德并没有在某项技术上特别优于竞争对手。此外，当时宝兰德就被重点关注了其代理销售的相关问题。

根据报道，此次申报科创板宝兰德首次提交的申报稿中，其销售模式为直销和代销，其中2014年-2016年代销产生的销售收入分别为3002.65万元、4423.6万元、3691.35万元，分别占当期总销售金额的72.16%、75.34%。宝兰德后将原先的销售模式进行变更为直销和经销，其中2016年-2018年经销产生销售收入分别为3639.85万元、1047.4万元、755.23万元，占当期总销售金额的45.43%、12.09%、6.17%。

而宝兰德之所以能提高业绩主要依靠的是中国移动。在此次问询中，关于公司自2009年起与中国移动合作的情况，公司问询函回复：

宝兰德称，报告期内，中国移动对宝兰德直接采购的占比逐步加大。2016-2018年，公司对中国移动的直接采购占比由55.09%上升到97.10%。一方面是中国移动为减少流程环节，加强对采购系统管理，自身加大了对原厂厂商直接采购比重；另一方面，宝兰德公司规模逐步增长，销售团队更加成熟，产品和服务质量逐步获得中国移动认可，获得更多合作机会。

华熙生物：解释无形资产、对赌协议等问题

华熙生物是一家以透明质酸微生物发酵生产技术为核心的高新技术企业，透明质酸（简称HA，又名玻璃酸/玻尿酸）。2018年，该公司营收为12.63亿元，净利润为4.24亿元，研发投入占营业收入的比例为4.19%。

第二轮问询，上交所提了16个问题，主要关注了华熙生物无形资产构成项目内容、与江南大学若干项专利的授权、针对Revitacare薪酬奖励依据、报告期内经销商的增减变动情况、主营业务收入按产品构成中的“其他”的具体内容、应收账款的账龄情况、逾期情况等。

上交所要求回答的第一个问题是：请披露江南大学若干项专利的授权的计价依据、计入无形资产的合理性及相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。在回复中，华熙生物只表示获得了江南大学的独占使用授权，但并没有表明该授权是否又地域限制，是否可以用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

5月7日，华熙生物回复上交所第一轮问询函。上交所曾对公司提出股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险提示、其他事项等七大项，合计49个问题。值得一提的是，上交所曾要求华熙生物说明历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

此外，华熙生物还被要求披露是否存在发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大、给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式、对经销商的应收账款显著增大、海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大等情形。

澜起科技：曾遭纳斯达克退市，二次问询50页回复首轮未答事项

澜起科技成立于2004年，是一家模拟与混合信号芯片供应商。公司专注于云计算和人工智能领域提供以芯片为基础的全方位解决方案，产品包括数字机顶盒、数字电视机等。主要产品有Montage WiMusic、OmniConfig和澜起科技Montage等。

4月1日，澜起科技申请科创板上市获受理。4月12日，该公司进入“已问询”阶段。 5月20日，澜起科技回复上交所科创板二次问询。上交所要求，澜起科技、保荐机构及相关证券服务机构对首轮问询回复中未明确答复的问题予以答复，并说明首轮未答复的理由。

其中涉及到公司改制、历次股权转让时各股东缴纳所得税的情况；对于申报前一年内发行人通过增资或股权转让引入的新股东，补充披露相关股东的股权结构及实际控制人的情况；成都澜至、上海澜至、澜至半导体穿透后直接和间接股东与直接或间接股东的重叠情况，报告期内与存在人员、技术、业务或资金往来的具体情况；对津逮®服务器平台业务面临的不确定性风险、DDR5推出可能给带来的影响等作重大事项提示；以及提供全体股东关于确认2019年第一次临时股东大会决议效力的书面意见等。

对此，澜起科技二次问询回复函回了164页。澜起科技回复称，自2017年7月出售消费电子芯片业务相关资产后，仅有联华电子和矽品科技两家重叠的供应商，自2017年8月至12月及2018年，公司向其采购占公司采购总额的比例合计分别为3.13%及2.36%，占比较小，其定价系市场价格。公司及成都澜至等主体同上述重叠客户与供应商均独立合作，由于双方产品在技术工艺上具有明显差异，其销售与采购均可严格划分，并根据市场化定价，不存在代垫成本费用的情形，且相关销售采购占比较小，对公司经营不构成重大影响。

根据媒体报道，澜起科技曾经登陆纳斯达克，后遭机构做空，更在美股涉诉。2013年9月26日，澜起科技正式在美国纳斯达克挂牌上市。但2014年2月，做空机构Gravity Research Group发布报告称，澜起科技最大的一家经销商是空壳公司，主要目的是为了伪造公司财务业绩，属于关联交易，且没有披露相关信息。

遭做空后，澜起科技被海外投资者集体诉讼。2014年，因迟交2013年度、2014季度报告，澜起科技两次收到纳斯达克摘牌警告。2014年10月，澜起科技被启动摘牌程序；11月，私有化收购完成，澜起科技从纳斯达克退市。

写到最后

以信息披露为核心的审核问询，是在科创板试行注册制改革的“灵魂”。在科创板筹备运行过程中，交易所层面也十分注重信息公开工作，从系统上线、工作流程、上市审核委员会成立等各个环节，都保持开放态度，及时向市场公开信息。除了上述几家企业，目前还有多家受理企业因各种问题未对上交所问询给出回复。而从结果来看，有的回复仍然不合要求。

另据相关人士透露，对于部分不需要继续问询的申报企业，监管部门将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、科创板上市委审议、证监会注册等后续环节。而按照目前审核进度，预计第一批科创板公司上市交易，或将在今年7月中上旬。